2025湖南长沙境外投资备案（ODI）并购与新设项目的核心差异

境外投资备案（ODI）根据投资方式分为新设公司与并购股权两类，二者在材料要求、审核重点及风险管控上存在显著差异。

材料要求差异

1、新设项目必备文件

《境外公司章程》（需注明注册资本、经营范围、股东权利）

《境外投资前期工作说明》（含市场调研数据、选址分析、人力资源计划）

《东道国投资环境分析报告》（需引用世界银行营商环境指数等权威数据）

2、并购项目增补材料

《尽职调查报告》（法律部分需包含标的公司合规性审查，财务部分需审计Zui近三年报表）

《股权收购协议》（需明确对赌条款、交割条件、违约责任）

《反垄断审查意见书》（若并购后市场份额超过东道国申报标准）

《标的公司资产评估报告》（需采用收益法、市场法、成本法三种方法估值）

审核要点对比

风险管控差异

1、新设项目的特有风险

东道国政策变动：建议在投资协议中加入“稳定条款”（Stabilization Clause），锁定税收、外汇等政策优惠。

项目筹建延误：需在备案材料中预设Zui晚开工时间，并制定替代选址方案。

2、并购项目的特殊风险

隐性债务：要求卖方出具《无债务承诺函》，并预留10%-15%的尾款作为风险保证金。

文化冲突：需提交《跨文化管理方案》，明确治理权分配与决策机制。

实务操作建议

新设项目优化路径

选择自由贸易区或经济特区注册，享受税收减免。

采用“分阶段注资”模式，首期注资30%-50%，降低资金沉淀风险。

并购项目合规要点

优先采用“跨境人民币结算”规避汇率风险。

在备案材料中明确“过渡期服务协议”，确保并购后平稳运营。